文 | 翠鸟资本

要论创意，A股上市公司绝对够格。这里能够上演的大剧，让投资者目不暇接。

日前，海新能科（300072.SZ）拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式，出售公司持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（下称“美方焦化”）70%股权。本次交易完成后，公司不再持有美方焦化股权。

美方焦化是海新能科在2021年斥巨资购买的一笔资产，彼时海新能科还用的是“三聚环保”的旧名。如今，不到两年时间，这笔购入的却要售出，引起投资者关注。

更离谱的是，根据海新能科公告，美方焦化的交易对方竟然是北京亿泽阳光实业（下称“亿泽阳光”），拟通过现金方式支付交易对价。

这可不是一般的一笔资产交易。

要知道2021年，正是亿泽阳光向海新能科出售美方焦化。

当时二者之间就有着剪不断理还乱的关系来往，当时的一笔交易成功让上市公司业绩增长了3个亿。如今放在上市公司两年，从上市公司身上借款抽血流动性，好不容易熬到经济复苏的起点，却又送回给了“卖家”。

交易双方剪不断理还乱

2021年，海新能科以12.79亿元收购亿泽阳光所持美方焦化70%股权。

美方焦化成立于2008年4月16日，被海新能科收购时有两名股东，即亿泽阳光、内蒙古新高投资管理中心（有限合伙）。其中，亿泽阳光基本是完全持股，持股比例高达98.0991%。

当时，海新能科还用的是旧名三聚环保。

三聚环保于2010年在创业板上市。上市后，三聚环保大量采用替甲方垫资的经营模式承揽工程项目，以此实施激进扩张的经营策略。

三聚环保频繁举债和加杠杆，公司应收账款不断攀升。随后，公司应收账款回收风险暴露，公司资金链断裂。在业绩表现上，公司营业收入大幅下滑，坏账损失对净利润造成不小影响。

但当时的应收账款，正是和亿泽阳光脱不了干系。

彼时，三聚环保和亿泽阳光之间有非常密切的业务来往。其中主要通过亿泽阳光控股子公司内蒙古家景镁业有限公司（下称家景镁业）及内蒙古聚实能源有限公司（下称聚实能源）。

家景镁业建设年产30万吨甲醇项目，三聚环保作为总包方与家景镁业开展合作。该项目通过三聚环保的甲醇催化技术、新型甲醇合成反应器，提高精甲醇收率，新增甲醇产品。

聚实能源建设焦化升级改造生产化工产品项目（费托合成），三聚环保作为总包方与聚实能源开展合作。该项目基于三聚环保的钴基FT合成等核心技术进行费托合成，生产高附加值的费托蜡、高档溶剂油等产品，更大限度地发掘煤资源的价值。

此外，三聚环保全资子公司三聚家景自建2亿Nm3/年焦炉气制LNG及LNG尾气综合利用生产100kt/a合成氨项目，主要产品为LNG、液氨。三聚家景向美方焦化采购焦炉煤气。

收购时，三聚环保对家景镁业、聚实能源享有的应收账款余额分别为9.15亿元、2.95亿元，合计为12.1亿元。

最具创意的就是，当时海新能科向亿泽阳光收购美方焦化，用的就是这12.1亿元的应收账款。

这笔交易不但灭掉了应收账款回收风险，收购之后应收账款转化为长期股权投资，此前对应收账款计提的3.63亿元坏账将转回，还增加公司净利润3.09亿元。

是否真实出售被监管关注

风云变幻莫测，当时的“小甜甜”，转眼就变成了“牛夫人”。

不到两年前购买时，海新能科信誓旦旦表示此举可以夯实产业基础，形成能源行业核心运营资产，做大做强生物能源和新型煤化工及化工产品等核心业务，加快战略转型步伐。

如今海新能科却称，通过本次交易可提高公司未来盈利能力，并且将取得较大规模的资金回笼，有助于改善公司现金流状况，实现上市公司聚焦生物能源主业，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。

从美方焦化以12.1亿元卖给上市公司以来，确实表现的够“烂”。

美方焦化2022年下半年产品销售均价较上半年下降20.94%，而原料均价仅下降15.09%，2022年全年美方焦化亏损2.74亿元。

2022年及2023年1-6月，美方焦化的净利润分别为-2.74亿元、-2.91亿元，累计亏损超过5亿元。

而且，美方焦化还是罚单连连，其中两则环境处罚涉及大气污染。

根据相关处罚书显示，“2023年8月6日,乌海市生态环境局乌达区分局委托内蒙古绿环楷瑞环保检测有限公司对内蒙古美方煤焦化有限公司1号、2号锅炉排放口有组织废气开展污染源执法监测，监测结果显示，内蒙古美方煤焦化有限公司1号、2号锅炉排放口所测氮氧化物排放浓度分别为237mg/m3、240mg/m3,超过排放限值标准(150mg/m3),分别超标0.58倍和0.6倍。”依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项被乌海市生态环境局罚款51.8万元。

2023年9月28日，海新能科发布相关公告，乌达区工信和科技局通知美方焦化2023年底前要完成焦化产能关停工作。

值得注意的是，在美方焦化并入上市公司的期间，其从海新能科没少吸血。

根据公司公告，截至2023年10月31日，公司及公司合并报表范围内子公司累计向美方焦化提供的借款本金余额为1.4133亿元。

海新能科表示，如本次重组在2023年12月25日前完成交割，预计本次交易完成前，公司将新增对美方焦化借款6600万元，公司及公司合并报表范围内子公司累计向美方焦化提供的借款本金总额将达到2.0733亿元；如本次重组在2023年12月25日后完成交割，预计本次交易完成前，公司将新增对美方焦化借款3.16亿元，公司及公司合并报表范围内子公司累计向美方焦化提供的借款本金总额将达到4.5733亿元。

公司称，上述借款美方焦化无法在短期内立即偿还，公司及公司合并报表范围内子公司拟在本次重组完毕后继续为美方焦化提供财务资助，公司将与美方焦化签署还款协议，要求美方焦化在本次重组完毕后1年内偿还全部借款本金及利息。

根据深交所下发的非许可类重组问询函显示，公司被要求补充披露交易完成后公司与标的资产是否仍将存在交易和资金往来，是否仍向标的资产派驻经营管理人员，是否仍继续参与标的资产经营活动，是否约定购回标的资产的安排或享有购回标的资产的优先权利，结合前述情况说明标的资产是否真实出售。

12.1亿元收购过来，结果造成5亿元的亏损，还抽走了4.57亿元的流动性。付出血本，给别人养了两年的“孩子”，不得不说，海新能科和亿泽阳光是“真爱”。

值得一提的是，这笔账，可能要让投资者买单了。