9月7日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”，股票代码：688115）发布公告，披露了其正在筹划的一项重大交易——以发行股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）的股权。此消息一出，立即引发了市场的广泛关注。

IPO失败

此次交易的一个关键角色是科凯电子，这是一家专注于军工电子领域的高新技术企业。公司成立于2000年，经过多年的发展，科凯电子已积累了丰富的技术经验和市场资源。科凯电子的主要产品包括军用电子元器件、军用通信设备等，广泛应用于航空、航天、船舶等多个领域。

科凯电子凭借其卓越的技术实力和可靠的产品质量，赢得了广泛的认可和赞誉。公司与多家大型军工企业建立了长期稳定的合作关系，为其提供了高质量的军用电子产品和服务。此外，科凯电子还积极参与军工科研项目，为我国国防事业的发展做出了积极贡献。

然而，尽管科凯电子在军工行业有着不俗的表现，但其IPO之路却并不顺利。科凯电子创业板IPO项目的申报于2023年6月26日开始受理，深交所2023年7月13日向其发出首轮问询。经历两轮问询与回复，科凯电子今年3月17日第三次更新了招股说明书和法律意见书。

在这个过程中，一些关键问题逐渐浮出水面。例如，其创新性和成长性受到质疑，深交所要求其从发明专利、研发投入等多方面详细说明，以确认是否符合创业板定位评价指标。同时，公司大额现金分红却又计划将较高比例的募资用于补充流动资金的情况，也引发了关注和疑问。此外，收入和毛利率等方面的问题也成为问询焦点。

其创新性首先被深交所关注。根据今年3月17日最新提报的招股说明书，2023年1-6月、2022年度、2021年度、2020年度，科凯电子研发费用占营业收入比例仅仅为3.09%、4.57%、5.79%、5.48%，且呈下降趋势。低于可比公司的10.48%、11.36%、13.63%、14.50%，与可比公司研发投入率呈上升趋势不一致。

原本预计2023年5月完成辅导，但科凯电子最终于4月15日终止了申报。科凯电子IPO撤单究竟是出于怎样的考虑，公司方面并未给出明确的解释。

能否成功收购？

将要与科凯电子交易的是科创板上市公司思林杰。思林杰是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，公司主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售。从业务范围来看，双方在产品方面存在一定的关联性，但产品线以及下游客户存在较大的差异，科凯电子和思林杰似乎并不“相配”，思林杰为何要收购科凯电子呢？

思林杰业绩在2023年出现下滑，2023年营业收入1.68亿元，同比2022年营业收入2.42亿元，下降30.55%；净利润898.44万元，同比2022年净利润5403.22万元，下降83.37%。不仅如此，思林杰近3年的经营性现金流均为负数，并且2023年现金流出近1.68亿元。

随着思林杰目前所处电子消费行业发展疲软，其业绩下滑较大，因此需要通过收购科凯电子开辟第二增长曲线，以扭转目前业绩下降的局面。

根据思林杰发布的停牌公告，思林杰此次收购科凯电子股权的交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。具体而言，思林杰将通过发行股份和支付现金相结合的方式进行收购，并配套募集资金。

值得注意的是，本次交易构成关联交易，但并不会导致思林杰的实际控制人发生变更。此外，本次交易也不构成重组上市，这意味着科凯电子并不会因此次交易而成为思林杰的全资子公司或控股子公司。

目前，思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科签署了《股权收购意向协议》。本次交易正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。本次交易尚需监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。思林杰能否成功收购科凯电子仍需观察。