文｜翠鸟资本

“董事会家族”集体接到了罚单？

港股上市公司明发集团（0846.HK）对外公告：旗下四位前董事黄焕明、黄庆祝、黄连春和黄丽水受到香港联交所的谴责，被指损害了投资者权益。

更蹊跷的是，上述前董事有两人更接到进一步指令——须各自完成24小时有关监管及法律议题的培训。

究竟发生了什么严重事件？

“黄氏家族”

明发集团是一家位于福建的房地产公司，成立于1983年，覆盖房地产开发、物业服务、代建业务、城市更新等领域。

官网信息显示：这家公司位列中国房地产百强企业第33位，2021年营业收入超7000亿元，年末资产总额超6000亿元。

实际上，明发集团是较早一批IPO的闽系房企公司，2009年登陆港股，成为继宝龙地产、禹洲地产之后在香港上市的第三家厦门民营房企。

6月29日，香港联交所发出一份极为“严厉”的声明。这份声明标题为《联交所对明发集团（国际）有限公司及四名董事的纪律行动》。

明发集团遭谴责的四名前董事信息如下：

前非执行董事兼主席黄焕明先生；

前执行董事兼首席执行官黄庆祝先生；

前执行董事兼首席运营官黄连春先生；

前执行董事黄丽水先生。

该公司2021年年报对控股股东的描述为“黄焕明先生、黄丽水先生、黄庆祝先生及黄连春先生，而陈碧华女士乃黄焕明先生的配偶，为控股股东的代名人。”

实际上，上述四位黄姓人氏属于一家“大家族”，也称为黄氏四兄弟、明发家族四兄弟。

既然在控股股东行列，为何变成了前董事？

追溯至2020年4月，黄焕明作为创始人兼主席宣布辞任，并指出此举是考虑明发集团的发展历史和未来的发展方向。同一时间辞任的还有黄丽水。

三个月后，黄庆祝和黄连春也接连辞任，黄氏四兄弟全部退出所谓的管理一线，并聘请职业经理人担任核心管理岗位。

别墅交易“丑闻”

联交所公告还称：明发集团以及相关董事承认违规事项。

该公司及相关董事同意就此纪律行动作出和解，亦承认违规事项，并接受上市委员会向他们作出的制裁及指令。

明发家族四兄弟究竟触动了联交所哪些监管底线？

这与八栋别墅的关联交易有关。

这个“丑闻”要追溯至2013年12月末。彼时，明发集团订立了八份别墅合同，分别向明发家族四兄弟家人出售，合计人民币高达1.89亿元，建筑面积合计约3584平米。

具体买方人士名单为：黄庆祝先生、黄宝荣先生、黄惠芳女士、黄宝嘉先生、黄洪辉先生、黄焕明先生、黄志斌先生及黄晓玲女士。

然而，当时四兄弟均在董事会担任职务，自然对这场别墅知情，然而董事会其他成员并不知情。

同时，别墅交易合同曾规定，相关款项在2013年12月26日前支付完成，然而事后才发现直至2015年12月才完成所有支付。

这里涉及两个严重问题：别墅的关联交易信息对于部分董事会成员是“被隔离”的，此外款项支付迟了两年才完成。

与此同时，明发集团另一宗关联交易也被发现问题。

这涉及黄焕明的堂弟--黄伟才。

事起2014年12月，明发集团以6.63亿元出手一个项目51%股权给黄伟才。然而，相关交易却出现“迟滞”问题：截至2014年12月31日，明发集团自一家关联方实体收到3268.9万元，之后等了足足一年时间，买方黄伟才付清4.8亿元的款项。

显然，上述交易让年报审计机构很头疼。

2016年3月，正值上市公司财报披露季，普华永道告知明发集团：因未能对明发集团若干股权转让、销售交易以及多项与其他公司具资金流动性质的事宜取得足够且适当的审核凭证，故对明发集团2015年财务报表“不发表意见”。

2016年4月1日起，明发集团开始长达3年的停牌。

“碟中谍”级别的追查

普华永道的审计意见引发了香港联交所密切关注，表态中特别提及：将所有重大资料告知市场，以供股东及投资者评估本集团的状况。

可见，明发集团的信披已出现严重漏洞，这暴露了董事会治理的乱象。

据明发集团在2019年7月26日披露的《有关独立法证调查主要结果概要之第二份补充公告》，里面披露了很多有趣的细节：

比如：相关调查开始前后，出现了计算机的硬盘的电子数据被删除，六台计算机硬盘的操作系统格式化或重装等情况，之后独立法证调查员已进行相关数据恢复程序

再如：三名第三方人员拒绝与独立法证调查员面谈一事，他们担任明发集团相关物业项目的总包商。

对此，公司董事会还澄清：本公司过去及现时并无向第三方施加压力或影响彼等，使其参加与独立法证调查员的面谈。

这难道不是电影《碟中谍》般的剧情？