实习记者｜冯雨晨

提请召开临时股东大会被拒后，同济科技（600846.SH）二股东决定自行召集临时股东大会，并提议罢免现任董监事。

二股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）（简称“量鼎实业”）认为，同济科技控股股东上海同杨实业有限公司（简称“上海同杨”）“一家独大”，现任董事会“坐吃老本”消极不作为，本次在议案中提出罢免现任6位董监事。

在外界看来，这已经不是同济科技控股股东和量鼎实业第一次发生“摩擦”。上海同杨、量鼎实业均在2021年先后成为同济科技股东，此后量鼎实业即在2021年、2022年的股东大会上对部分议案提反对意见并公开征集投票权，均涉及到同济科技董监会人员任免的“争端”。

量鼎实业方在接受界面新闻采访时表示：“我们是行使权利参与到上市公司治理中去，今年手段看起来激烈一点，并不是说要‘扳倒’董事会。”

二股东“动真格”

同济科技股权结构较为分散，二股东量鼎实业、控股股东上海同杨均在2021年先后分别通过举牌、国有股权无偿划转成为同济科技大、小东家。

至今，上海同杨持有同济科技23.38%股份，实际控制人为杨浦区国资委。量鼎实业则持有同济科技13.60%股份，举牌“上船”的量鼎实业方对界面新闻提到“同济科技之前班子留下来的底子不错的，比较规范没有坑。”

在外界看来，同年先后进入同济科技的大股东、二股东可以说是“素来不和”。

早在2021年的股东大会上，同济科技大股东二股东就互否提案，两者对上市公司发展战略的定位有所不同，治理观念出现冲突。

本次量鼎实业决定自行召开临时股东大会前，量鼎实业在5月先后向同济科技董事会、监事会书面提交了《关于提请董事会召开临时股东大会的函》，提议召开2023年第一次临时股东大会审议《关于罢免余翔公司第十届董事会董事职务的议案》等十六项提案。

对此，同济科技董监会先后“拒绝”。

董事会、监事会先后分别审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》， 不同意召集人关于提请董事会召开临时股东大会的请求，亦不同意将十六项提案提交公司股东大会审议表决。

随后，量鼎实业“狙击”同济科技董事会。

6月7日，针对2022年年度股东大会的部分议案，量鼎实业公开征集反对票，表决理由提到董事会消极不作为、公司战略发展方向不明确、控股股东对同业竞争未能尽责维权等问题。

6月20日晚间，同济科技公告称，量鼎实业拟于7月7日自行召集和主持同济科技2023年第一次临时股东大会，股权登记日为6月29日。

指称董事会“坐吃老本”

在这次临时股东大会上，量鼎实业拟将此前被董事会拒绝提交的16项提案提交7月7日的临时股东大会审核，并向全体股东征集投票权。

16项提案中，包括提议罢免同济科技现任董事长余翔、总经理骆君君在内的4名董事、2名监事，并推举6名董事人选、2名监事人选等。对于提议罢免原因，量鼎实业指出主要原因有四。

首先，其认为董事会“坐吃老本”消极不作为，致使公司业绩大幅下滑。业绩上，2022年，同济科技营收同比下降35.71%，扣非净利润同比下降42.60%。

其次，量鼎实业提到公司战略发展方向不明确，同济科技近三年已无新增投资项目，在原先的核心主业逐年萎缩乃至在可见的将来“归零”的情况下，董事会迟迟没有提出有效可实施的战略发展方向。

第三，量鼎实业指称董监会对控股股东出现的同业竞争问题未能尽责维权。具体来看，控股股东方的上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司于2022年新设上海杨浦滨江置业管理有限公司、上海三益鑫企业发展有限公司，上述两家公司与同济科技及其核心子公司从事的业务相同或近似，构成同业竞争。

对该同业竞争问题，同济科技在公告中曾回复表示，两家新设公司分别为特定保障功能性项目，以及为开展“构筑杨浦区文物保护利用示范区” 建设而成立项目，业务均与同济科技不存在实质性同业竞争。

最后，量鼎实业在议案中质疑，本届董事会的董事人选产生程序不符合规定。量鼎实业表示，2022年董事会换届过程中，在提出董事候选人的环节上控股股东没有会同量鼎实业提出董事候选人，且对于5月量鼎实业提交的《关于提请董事会召开临时股东大会的函》未依法依规对函件全文甚至是关键信息进行完整披露。

同济科技的确未披露该函件，其证券部人士对界面新闻表示，之所以未对上述函件全文及关键信息进行完整披露，是因为同济科技已经和上交所做过报备沟通，该函件属于非必要披露函件，当时只做了备案没有进行披露。

大股东“一家独大”？

16项议案中除了提请人事任免外，量鼎实业还提出了关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案，提出董事、监事选举必须使用累积投票制。

这是因为，量鼎实业认为在公司治理上，大股东秉承“一家独大”思维。

量鼎实业举例，其在2020年股东大会、2021年股东大会以临时议案的方式提出增补2名董事的请求，均在股东大会上被大股东否决，并且在2020年年度股东大会上，提案人的股东代表被公司“禁言”。

“这次是我们第三年提议董事，此前连续两年提议增补董事都失败，我们只是行使权利参与到治理中去，董事会应该多听中小股东的声音而不是一言堂，今年我们提出很多议案看起来更激烈一点，并不是说想要“扳倒”现任董事会。”量鼎实业方对界面新闻表示。

此前，量鼎实业因同济科技实行差额投票制落过“下风”。

2022年6月，同济科技第九届董事会审议决定2021年股东大会采用差额投票制选举第十届董事会董事，量鼎实业增加临时提案，提请董事会成员并公开征集投票权。不过，在差额投票制下，其他股民参与股东大会的比例较低，股东大会选举成为前两大股东的“对决”，最终，量鼎实业增加的临时提案均未获通过。

量鼎实业对界面新闻表示，结合自身和其他中小股东股比，认为自己应该有参加公司治理的权利，并且当时同济科技正好有两名董事空缺。“累积投票制有利于听到中小股东的声音。”

而本次“霸气”提议6名董事、2名监事，量鼎实业则称“股东大会对此进行审议，除了自身和上海同杨外，还有持有约60%股权比例的中小股东，应该听一下他们的意见。”

对于累积投票制，同济科技证券部表示，累积投票制具体官方还没有具体细则，后续若上交所细则出台后，后续会根据相关细则进行同步。